如何理解非上市证券

非上市证券也称非挂牌证券、场外证券，是指未申请上市或不符合在证券交易所挂牌交易条件的证券。非上市证券不允许在证交所内交易，但可以在场外交易市场交易。

《证券登记结算管理办法》第二条规定：“在证券交易所上市的股票、债券、证券投资基金份额等证券及证券衍生品种(以下统称证券)的登记结算，适用本办法。非上市证券的登记结算业务，参照本办法执行。”

如何理解“非上市证券”，首先看法律规定。《中华人民共和国证券法》第一百五十九条规定：“证券持有人持有的证券，在上市交易时，应当全部存管在证券登记结算机构。证券登记结算机构不得挪用客户的证券。”这条规定，指的是上市证券(包括依法或依约定非流通的部分证券)，应当全部存管在证券登记结算机构。也就是说，对非上市股份有限公司的股票持有人，法律没有规定这种存管义务。

当然，第一百五十九条的规定在立法语言上有毛病。事实上，存管的义务人不是“证券持有人”，而是“上市证券的发行人”;不是“在上市交易时”才应当存管，而是在上市交易前就应当存管，且延续下去。《证券登记结算管理办法》第二十六条的规定才表述清楚了，即“上市证券的发行人，应当委托证券登记结算机构办理其所发行证券的登记业务”。

“非上市证券”是指上市证券之外的证券，这里没有什么狭义和广义之分。非上市证券当然包括非上市股份有限公司的股票。