理事会是会员大会的执行机构，在会员大会闭会期间领导协会开展日常工作，对会员大会负责。理事会由会员理事和非会员理事组成。会员理事由会员单位推荐，理事会经会员大会选举产生。非会员理事由中国证监会委派。非会员理事不超过理事总数的1/5。理事任期4年，可连选连任。理事会协会因特殊情况需提前或延期换届的，须由理事会表决通过，报中国证监会审查并经民政部批准同意，但延期换届最长不超过1年。

理事会的职权有：①筹备召开会员大会，向会员大会报告工作和财务情况；② 贯彻、执行会员大会的决议；③审议通过自律规则、行业标准和业务规范；④选举或罢免协会会长、副会长，聘任秘书长；⑤在会员大会闭会期间，罢免不履职理事；⑥决定专业委员会的设立、注销和更名；⑦聘任咨询委员会和各专业委员会主任委员、副主任委员；⑧ 理事会提请召开临时会员大会；⑨审议协会年度工作报告和工作计划；⑩ 审议协会年度财务预算和决算；⑪审议会长办公会提请审议的各项议案；⑫决定其他应由理事会审议的重大事项。理事会理事会每年至少召开一次会议。遇特殊情况，也可采取通讯方式召开。常务理事会认为有必要或1/3以上理事联名提议时，可召开理事会临时会议。理事会会议须有2/3以上理事出席，理事会其决议须经到会理事2/3以上表决通过。监事、监事长列席理事会会议。